ADVADIS SA zgłoszenie, na żądanie akcjonariusza, projektów uchwał do porządku obrad walnego zgromadzenia

Zarząd ADVADIS SA w upadłości układowej informuje, iż akcjonariusz zgłosił projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 28 października 2014 roku, a wznowionego po przerwie w dniu 26 listopada 2014 roku.

Akcjonariusz powołując się na art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, wobec przystąpienia do realizacji punktu 6 przyjętego porządku obrad, zaproponował odstąpienie od ogłoszonego projektu kolejnej uchwały jako jednej uchwały składającej się z kilku paragrafów, proponując podjęcie tej uchwały jako trzech osobnych uchwał.

 

 

Poniżej treść zmienionych uchwał na wniosek akcjonariusza:

 

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ADVADIS Spółka Akcyjna w upadłości układowej

zwołanego na dzień 28 października 2014 roku

(wznowionego po kolejnej przerwie dnia 26 listopada 2014 roku)

w sprawie: zniesienia uprzywilejowania akcji serii A, zamiany akcji imiennych serii A na akcje zwykłe na okaziciela, wprowadzenia akcji serii A do obrotu w systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmianę statutu w tym zakresie

 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVADIS S.A. w upadłości układowej ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 w zw. z art. 419 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:

 

§ 1

[Zniesienie uprzywilejowania akcji serii A i zamiana akcji serii A na akcje na okaziciela]

1. Znosi się uprzywilejowanie co do głosu 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,23 złotego (dwadzieścia trzy grosze) każda, które to uprzywilejowanie polegało na tym, że każdej akcji przyznaje się po 5 (pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

2. Zamienia się akcje imienne serii A na akcje zwykłe na okaziciela w ten sposób, że każdemu z akcjonariuszy uprawnionych z akcji serii A, Spółka wyda 4 (cztery) akcje zwykłe na okaziciela, jako odszkodowanie z tytułu zniesienia uprawnień związanych z akcjami imiennymi serii A.

 

§ 2

[Zmiana Statutu Spółki]

1. W związku z zamianą akcji serii A z akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz ze zniesieniem uprzywilejowania akcji serii A, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 w zw. z art. 419 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

a) § 3 ust. 1 Statutu Spółki w miejsce dotychczasowego, otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 3

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 46.334.879,77 złotych (czterdzieści sześć milionów trzysta trzydzieści cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt dziewięć 77/100) złotych i dzieli się na:

a/ 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,23 złotego (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostały pokryte gotówką,

b/ 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,23 złotego (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostały pokryte gotówką,

c/ 6.200.000 (sześć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,23 złote (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostały pokryte gotówką,

d/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,23 złote (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostały pokryte gotówką,

e/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,23 złote (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostały pokryte gotówką,

f/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,23 złote (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostały pokryte gotówką,

g/ 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,23 złote (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostały pokryte gotówką,

h/ 1.360.000 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,23 złote (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostały pokryte gotówką,

i/ 102.720.000 (sto dwa miliony siedemset dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,23 złote (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostały pokryte gotówką,

j/ 47.375.999 (czterdzieści siedem milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,23 złote (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostały pokryte gotówką.",

b) Uchyla się w całości § 3 ust. 2 Statutu Spółki,

c) Uchyla się w całości § 3 ust. 3 Statutu Spółki,

d) § 5 ust. 1 Statutu Spółki w miejsce dotychczasowego, otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 5

Akcje Spółki są zbywane i dziedziczone bez żadnych ograniczeń.",

e) Uchyla się § 5 ust. 2 Statutu Spółki w całości.

f) § 18 ust. 3 zd. 1 Statutu Spółki w miejsce dotychczasowego, otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 18

1. (...)

2. (...)

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy bądź na żądanie Rady Nadzorczej bądź też na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału akcyjnego. (...)",

W pozostałym zakresie treści § 18 ust. 3 Statutu Spółki pozostaje bez zmian.

2. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dokonaną zmianą oznaczenia akcji Spółki, a w szczególności czynności związanych ze zmianą treści dokumentów akcji (odcinków zbiorowych akcji) lub wydaniem uprawnionym akcjonariuszom, w miejsce ewentualnie unieważnionych, nowych dokumentów akcji (odcinków zbiorowych akcji), przy czym treść każdego dokumentu akcji (treść każdego odcinka zbiorowego akcji) powinna czynić zadość wymaganiom określonym przez właściwe przepisy prawa, a w szczególności przez art. 328 Kodeksu spółek handlowych.

3. Akcje serii A zostaną wprowadzone do systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.4. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy sąd rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

 

§ 3

[Wyrażenie zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A do obrotu]

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A na rynku regulowanym, organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384, z późn. zm.).

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii A w systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

 

§ 4

Niniejsza Uchwała w części dotyczącej zmian Statutu, wchodzi w życie z dniem rejestracji dokonanej przez sąd rejestrowy, w pozostałym zakresie z dniem jej podjęcia.

 

Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ADVADIS Spółka Akcyjna w upadłości układowej

zwołanego na dzień 28 października 2014 roku

(wznowionego po kolejnej przerwie dnia 26 listopada 2014 roku)

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyrażenie zgody na dematerializację akcji serii K Spółki i wprowadzenia akcji serii K do obrotu w systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmianę statutu w tym zakresie

 

§ 1

[Podwyższenie kapitału zakładowego]

Działając na podstanie art. 431 § 1 i § 2 w zw. z art. 432 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki uchwala, co następuje:

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 46.334.879,77 złotych (czterdzieści sześć milionów trzysta trzydzieści cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt dziewięć złotych 77/100) do kwoty 46.345.000,00 złotych (czterdzieści sześć milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy) to jest o kwotę 10.120,23 złotych (dziesięć tysięcy sto dwadzieścia 23/100 złotych) w drodze emisji 44.001 (czterdzieści cztery tysiące i jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,23 złote (dwadzieścia trzy grosze) każda akcja.

2. Akcje serii K zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym.

3. Akcja serii K nie będzie miała formy dokumentu (akcje zdematerializowane).

4. Objęcie akcji serii K nastąpi w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji prywatnej do dnia 31.03.2014 roku.

5. Cena emisyjna nowych akcji serii K wynosi 0,23 złote (dwadzieścia trzy grosze) za jedną akcję.

6. Akcje serii K będę uczestniczyć w dywidendzie poczynając od dywidendy wypłaconej za rok obrotowy, zakończony 31 grudnia 2014 roku.

7. Wyłącza się dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, prawo poboru akcji serii K.

8. Akcje serii K po uprzedniej dematerializacji i rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zostaną wprowadzone do systemu obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

9. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz zaoferowanie akcji serii K, w szczególności:

a) określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,

b) uzyskanie zgody Rady Nadzorczej w sprawie zatwierdzenia listy podmiotów, którym Spółka zaoferuje objęcie akcji serii K,

c) złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego stosowanie do treści art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.

 

§ 2

[Zmiana Statutu Spółki]

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, zmienia się § 3 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:

"1.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 46.345.000,00 złotych (czterdzieści sześć milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy) złotych) i dzieli się na:

a/ 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,23 złotego (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostały pokryte gotówką,

b/ 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,23 złotego (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostały pokryte gotówką,

c/ 6.200.000 (sześć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,23 złote (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostały pokryte gotówką,

d/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,23 złote (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostały pokryte gotówką,

e/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,23 złote (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostały pokryte gotówką,

f/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,23 złote (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostały pokryte gotówką,

g/ 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,23 złote (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostały pokryte gotówką,

h/ 1.360.000 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,23 złote (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostały pokryte gotówką,

i/ 102.720.000 (sto dwa miliony siedemset dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,23 złote (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostały pokryte gotówką,

j/ 47.375.999 (czterdzieści siedem milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,23 złote (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostały pokryte gotówką,

k/ 44.001(czterdzieści cztery tysiące i jedna) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,23 złote (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostały pokryte gotówką.".

 

§ 3

[Wyrażenie zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii K do obrotu oraz na dematerializację akcji serii K oraz ich rejestrację w KDPW]

 

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii K na rynku regulowanym, organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384, z późn. zm.).

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji akcji serii K zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii K w systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii K, a w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umów dotyczących rejestracji akcji serii K w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

 

§ 4

Niniejsza Uchwała w części dotyczącej zmian Statutu, wchodzi w życie z dniem rejestracji dokonanej przez sąd rejestrowy, w pozostałym zakresie z dniem jej podjęcia.

 

Uchwała nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ADVADIS Spółka Akcyjna w upadłości układowej

zwołanego na dzień 28 października 2014 roku

(wznowionego po kolejnej przerwie dnia 26 listopada 2014 roku)

w sprawie: podwyższenia wartości nominalnej akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J oraz K przy jednoczesnym proporcjonalnym zmniejszeniu ich ilości bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki (scalenia akcji) oraz zmianę statutu w tym zakresie

 

§ 1

[Podwyższenia wartości nominalnej akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H, I , J oraz K przy jednoczesnym proporcjonalnym zmniejszeniu ich ilości bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki (Scalenie akcji)]

 

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ADVADIS SA w upadłości układowej na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych ustala wartość nominalną akcji ADVADIS SA w upadłości układowej każdej z serii w wysokości 23 złotych w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji Spółki wynoszącej 0,23 złotych oraz zmniejsza się proporcjonalnie ogólną liczbę akcji Emitenta wszystkich serii z liczby 201.500.000 do liczby 2.015.000, przy uwzględnieniu podwyższenia wysokości kapitału zakładowego zawartego w Uchwale nr 4 §4 Niniejszego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (scalenie akcji).

2. Celem scalenia akcji jest zadośćuczynienie wymaganiom stawianym przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., który negatywnie ocenił funkcjonowanie tzw. spółek ,,groszowych" i utworzył dla nich specjalny segment klasyfikacyjny w ramach rynku regulowanego. Powoduje to istotną szkodę dla ADVADIS S.A. w upadłości układowej oraz utrudnia lub uniemożliwia pozyskanie inwestorów, którzy zamierzają zaangażować się długoterminowo w ADVADIS S.A. w upadłości układowej. Umieszczenie ADVADIS SA w upadłości układowej w specjalnym segmencie klasyfikacyjnym w ramach rynku regulowanego sugeruje ponadto, że inwestycja w ADVADIS S.A. w upadłości układowej może mieć charakter spekulacyjny. W tej sytuacji Zarząd ADVADIS S.A. w upadłości układowej zwrócił się do akcjonariuszy o wyrażenie zgody na zmianę dotychczasowej wartości nominalnej akcji ADVADIS S.A. w upadłości układowej wszystkich serii wynoszącej 0,23 złotych za jedną akcję na 23 złote za jedną akcję oraz zmniejszenie proporcjonalnie liczby akcji Spółki, przy uwzględnieniu podwyższenia wysokości kapitału zakładowego zawartego w Uchwale nr 4 §4 Niniejszego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ADVADIS SA w upadłości układowej upoważnia i zobowiązuje Zarząd ADVADIS SA w upadłości układowej do podejmowania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa czynności, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale, a zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do scalenia akcji ADVADIS SA w upadłości układowej w ten sposób, że 100 (sto) akcji ADVADIS SA w upadłości układowej o wartości nominalnej 0,23 złotych każda zostanie wymienionych na 1 (jedną) akcję ADVADIS SA w upadłości układowej o wartości nominalnej 23 złotych. W szczególności Walne Zgromadzenie ADVADIS SA w upadłości układowej upoważnia Zarząd ADVADIS SA w upadłości układowej do wyznaczenia dnia (dzień referencyjny), według stanu na który zostanie ustalona liczba akcji Emitenta o wartości nominalnej 0,23 złotych każda, zapisanych na poszczególnych rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych, w celu wyliczenia liczby akcji ADVADIS SA w upadłości układowej o wartości nominalnej 23 zł każda, które w wyniku scalenia akcji Emitenta o wartości nominalnej 0,23 złotych każda, powinny zostać w ich miejsce zapisane na tych rachunkach.

4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ADVADIS SA w upadłości układowej postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez podmiot, który dokona rozliczenia akcji (jednego z głównych akcjonariuszy ADVADIS SA w upadłości układowej), który to akcjonariusz na podstawie umowy z ADVADIS SA w upadłości układowej zawartej w dniu 27.10.2014r. zrzeka się swoich praw akcyjnych w ADVADIS SA w upadłości układowej nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy, u których wystąpią niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do tego, by umożliwić wydawanie w zamian za te niedobory scaleniowe jednej nowej akcji ADVADIS SA w upadłości układowej o nowej wartości nominalnej 23 złotych za akcję, pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie ADVADIS SA w upadłości układowej uchwały w sprawie scalenia akcji w tym stosunku oraz stosownej zmiany Statutu ADVADIS SA w upadłości układowej, zarejestrowania tej zmiany przez sąd rejestrowy i wyznaczenia przez Zarząd ADVADIS SA w upadłości układowej dnia referencyjnego w jej wykonaniu, oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji scalenia akcji ADVADIS SA w upadłości układowej w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Niedoborem scaleniowym jest każda taka liczba akcji ADVADIS SA w upadłości układowej o wartości nominalnej 0,23 złotych, zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, która zgodnie z przyjętym stosunkiem scalenia nie przekłada się na jedną akcję ADVADIS SA w upadłości układowej o wartości nominalnej 23 złotych.

W związku z powyższym w wyniku scalenia każdy niedobór scaleniowy istniejący według stanu na dzień referencyjny, tzn. akcje o wartości nominalnej 0,23 złotych każda, w liczbie od jednej do 99, będzie uprawniał do otrzymania w zamian za akcje stanowiące ten niedobór, jednej akcji o wartości nominalnej 23 złotych, zaś uprawnienia podmiotu, który dokona rozliczenia akcji do otrzymania w zamian za posiadanie przez niego w dniu referencyjnym akcje o wartości nominalnej 0,23 złotych każda, akcji wartości nominalnej 23 złotych każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę tych akcji, która będzie niezbędna do uzupełnienia każdego takiego niedoboru scaleniowego do jednej akcji o wartości nominalnej 23 złotych.

Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas proces scalenia akcji ADVADIS SA w upadłości układowej może nie dojść do skutku.

5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ADVADIS SA w upadłości układowej zobowiązuje akcjonariuszy ADVADIS SA w upadłości układowej do sprawdzenia stanu posiadania akcji ADVADIS SA w upadłości układowej na rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych oraz do dostosowania stanów zapisanych na nich akcji ADVADIS SA w upadłości układowej, w terminie do dnia referencyjnego wyznaczonego przez Zarząd ADVADIS SA w upadłości układowej w formie raportu bieżącego, w taki sposób, aby liczba akcji ADVADIS SA w upadłości układowej zapisanych na nich w tym dniu stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby 100. Jeżeli Zarząd ADVADIS SA w upadłości układowej nie wyznaczy innego dnia, przyjmuje się że dostosowanie akcji na rachunkach papierów wartościowych powinno nastąpić do dnia 30 kwietnia 2015 roku. Zabieg ten zminimalizuje ryzyko nie dojścia procesu scalenia akcji ADVADIS SA w upadłości układowej do skutku z powodu faktycznej niemożności realizacji niniejszej uchwały.

6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ADVADIS SA w upadłości układowej potwierdza niniejszym zawarcie z podmiotem, który dokona rozliczenia akcji umowy z dnia 27.10.2014r., co skutkuje ziszczeniem się jednego z zawartych w niej warunków zawieszających oraz dziękuje tym samym podmiotowi, który dokona rozliczenia akcji za działania podjęte w celu zapewnienia możności faktycznego przeprowadzenia scalenia akcji ADVADIS SA w upadłości układowej. Wynikające z powołanej umowy zawartej w dniu 27.10.2014r. czynności rozporządzające podmiotu, który dokona rozliczeń są integralnym elementem procesu scalenia akcji ADVADIS SA w upadłości układowej. Kopia umowy z dnia 27.10.2014r. stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ADVADIS SA w upadłości układowej upoważnia i zobowiązuje Zarząd ADVADIS SA w upadłości układowej do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji ADVADIS SA w upadłości układowej oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., które to zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisów na właściwych rachunkach papierów wartościowych oraz rachunkach zbiorczych.

8. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ADVADIS SA w upadłości układowej upoważnia i zobowiązuje Zarząd ADVADIS SA w upadłości układowej do wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji ADVADIS SA w upadłości układowej. Okres zawieszenia notowań powinien być uprzednio uzgodniony z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

 

§ 2

[ Zmiana Statutu Spółki]

W związku ze scaleniem akcji, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 3 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 46.345.000,00 złotych (czterdzieści sześć milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na:

a/ 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,23 złotego (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostały pokryte gotówką,

b/ 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,23 złotego (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostały pokryte gotówką,

c/ 6.200.000 (sześć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,23 złote (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostały pokryte gotówką,

d/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,23 złote (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostały pokryte gotówką,

e/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,23 złote (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostały pokryte gotówką,

f/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,23 złote (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostały pokryte gotówką,

g/ 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,23 złote (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostały pokryte gotówką,

h/ 1.360.000 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,23 złote (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostały pokryte gotówką,

i/ 102.720.000 (sto dwa miliony siedemset dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,23 złote (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostały pokryte gotówką,

j/ 47.375.999 (czterdzieści siedem milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,23 złote (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostały pokryte gotówką,

k/ 44.001(czterdzieści cztery tysiące i jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,23 złote (dwadzieścia trzy grosze) każda, które zostały pokryte gotówką.".

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 3

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 46.345.000,00 złotych (czterdzieści sześć milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 2.015.000 (dwa miliony piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 23,00 złote (dwadzieścia trzy złote) każda, które zostały pokryte gotówką.".

 

§ 3

Niniejsza Uchwała w części dotyczącej zmian Statutu, wchodzi w życie z dniem rejestracji dokonanej przez sąd rejestrowy, w pozostałym zakresie z dniem jej podjęcia.

 

Szczegółowa podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33 poz. 259 z późn. zm.)